Задавая этот вопрос, можно понять, с профессионалом ли имеете дело. Профи, влюбленный в свое дело, увидит в таком проекте массу новых возможностей и согласится на организацию нестандартного праздника. Хоть организовать такое мероприятие непросто, но вместе с тем, очень интересно. У настоящего профессионала загорятся глаза, и он не упустит такую возможность. На все пожелания и идеи заказчика event-организатор задает много уточняющих вопросов, чтобы понять потребности, ожидания, вкус, портрет аудитории, которая будет на корпоративе. Собранная информация поможет разработать индивидуальную авторскую концепцию мероприятия. Но одного желания погрузиться в уникальный проект мало. Подрядчик уже должен иметь опыт организации нестандартных событий, чтобы заказчику не оказаться у него в качестве подопытного кролика. Поэтому следующий вопрос задайте обязательно.

Расскажите о своем опыте в создании индивидуальных проектов.

Спрашивайте именно про реализацию неординарных концепций, необычные места проведения мероприятий, воплощенные оригинальные идеи. Исходя из того что и как рассказывает event-организатор при ответе на этот вопрос, на что он обращает внимание, можно сделать вывод о его опыте в данном направлении, насколько разнообразны реализованные проекты, есть ли в них место креативу.

Какой вы видите нашу корпоративную вечеринку?

Этот вопрос помогает определить, насколько подрядчик понял ожидания заказчика, почувствовал настроение. У хорошего организатора всегда в запасе есть идейные заготовки, которые он может сразу же предложить заказчику, выслушав его пожелания: накидать концепцию мероприятия, идеи по стилистике, формату проведения корпоратива. Если нужно оригинальное мероприятие, а организатор предлагает шаблонные, стандартные темы и решения, лучше отказаться от его услуг - индивидуального подхода к празднику вы вряд ли от него дождетесь.

У нас есть свои подрядчики по декору (кейтерингу, музыкальному сопровождению и т.д.). Вы готовы работать с нашими специалистами?

У организаторов есть своя команда профессионалов, а также партнеры по различным направлениям, которых они могут задействовать в конкретном проекте. Но это не значит, что нужно работать только с ними. У заказчика есть право просить подключить других профессионалов. Правда, в таком случае ответственность за работу сторонних подрядчиков будет лежать на заказчике. Если подрядчик отказывается сотрудничать не «со своими», это повод задуматься, нужно ли сотрудничать с ним.

У вас обязательно заказывать корпоратив «под ключ» или можно выбрать отдельные услуги?

Данный вопрос поможет определиться, потребуются ли другие подрядчики или всю работу по подготовке мероприятия можно сосредоточить в одних руках. Event-агентств, работающих как «под ключ», так и готовых оказать определенные услуги, - 50 на 50. Какой вариант предпочтителен - каждый заказчик определяет для себя сам.

Каков размер вашей комиссии и насколько прозрачна смета мероприятия?

Смета должна быть понятна и прозрачна для заказчиков. При обращении в агентство нужно запомнить главное - профессионалы берут только оплату за свою работу, размер вознаграждения они открыто озвучивают своим заказчикам и прописывают в договоре. Все остальные цены, указанные в смете мероприятия, - это реальные рыночные цены за ту или иную услугу. Правда, некоторые недобросовестные эвенторы пытаются «навариться» на заказчике и завышают стоимость услуг подрядчиков, которых они привлекают к организации и проведению мероприятия. К примеру, продают артистов, фотографов, видеографов за бОльшую сумму, чем они стоят на самом деле. Проверить смету можно самостоятельно напрямую связавшись с подрядчиками и узнав их расценки.

Каков минимальный бюджет корпоратива, с которым вы работаете?

У всех event-организаторов существует минимальный бюджет мероприятия, с которым он готов работать. И чем выше авторитет, известность эвентора, чем больше и богаче его профессиональный опыт, тем выше «порог вхождения». Хотя даже самые известные агентства могут согласиться на проект с небольшим бюджетом, если он интересен. Поэтому лучше заранее выяснить планку ожиданий организатора и соотнести ее с имеющимся бюджетом на корпоратив.

Как совместить приятное с полезным и с помощью корпоратива решить определенные задачи компании?

Сегодня большинство корпоративных заказчиков не просто проводят праздник для коллектива, а стараются с помощью мероприятия достичь конкретных корпоративных целей: сплотить коллектив, повысить корпоративный дух и лояльность, познакомить и сблизить сотрудников из разных подразделений и т.д. Поэтому если задача проведения корпоратива не просто расслабиться и повеселиться, задайте event-организатору вопрос о том, как сделать мероприятие эффективным, какие решения он может предложить для достижения задач заказчика.

Мы хотим сохранить конфиденциальность о нашем мероприятии. Возможно ли это предусмотреть в договоре?

Если не хотите выносить корпоративный праздник на всеобщее обозрение в интернет, нужно заранее обсудить этот вопрос с организатором и указать в договоре пункт о неразглашении информации. Но всё же подумайте о том, чтобы разрешить подрядчику использовать определенные фрагменты проекта для пополнения его портфолио - например, фотографии декора, стилизованной концепции, тематических номеров артистов и т.д.

Вопросник для работы с event-организаторами составила Валерия Нежинская

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) обладает как корпоративными, так и иными правами. К числу корпоративных относятся права на участие в управлении делами общества, на получение информации о…

Законодательство о хозяйственных обществах Республики Беларусь на сегодняшний день является молодым, и имеет, вследствие этого, ряд практических недостатков. Одним из принципиальных недостатков деятельности хозяйственных обществ является практически полное отсутствие механизмов защиты прав миноритарных дольщиков…

В процессе хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) может возникнуть необходимость в увеличении его уставного фонда. При этом у руководителя и финансовой службы общества, а также…

15 июля 2010 года принят Закон Республики Беларусь №168-З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон или новый Закон). Данные изменения затрагивают…

Учреждение любой коммерческой организации в Республике Беларусь включает этап создания ее уставного фонда, который заявляется в размере, определенном решением учредителя (учредителей), но не менее установленного законодательством, и формируется до государственной…

Акционерное соглашение, давно и незыблемо вошедшее в состав деловых инструментов в мировой практике, в Республике Беларусь на сегодняшний день не используется. Главной причиной этого является полное отсутствие законодательного регулирования данного института. Акционерные соглашения - правовой инструмент, позволяют…

В связи с введением заявительного принципа регистрации, подразумевающего максимальное сужение перечня представляемых для регистрации документов, а также отказ от проверки на соответствие законодательству таких документов регистрирующим органом, очевидно, что…

При отчуждении акций стоит иметь в виду, что общие положения о купле-продаже, предусмотренные Гражданским кодексом Республики Беларусь (далее ­– ГК), применяются и к купле-продаже ценных бумаг, если законодательством не установлены…

Доля в уставном фонде хозяйственного общества является обязательственным правом требования. Это означает, что хотя переход доли возможен по различным основаниям (например, на основании заключенного договора купли-продажи или дарения или в результате правопреемства), такой переход…

Понятие органа юридического лица Как известно, права и обязанности у юридического лица возникают посредством деятельности органов такого юридического лица (п. 1 ст. 49 ГК). Для понимания сути складывающихся отношений важно…

Новая редакция Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон или Закон о хозяйственных обществах) действует уже более года. Стоит отметить, что в Законе…

Как известно, собственником имущества унитарного предприятия является его учредитель. В соответствии с п. 1 ст. 210 Гражданского кодекса Республики Беларусь собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Это…

В отношении общества с ограниченной ответственностью хозяйственным судом вынесено решение о взыскании крупной денежной суммы и предоставлена рассрочка его исполнения на 2 года. Общество исполняет решение суда. После выплат по решению суда по итогам работы общества за год у него имеется прибыль. Вопрос: может ли общество выплачивать прибыль своим участника, имея неисполненное судебное решение?

В последнее время в практике хозяйственных судов Республики Беларусь все большее распространение получают дела о привлечении учредителей (участников) и руководителей юридических лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, находящегося в процедуре банкротства. Более того, если ранее иски о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности практически никогда не удовлетворялись, то на сегодняшний день судами выработаны определенные критерии, при наличии которых наступает ответственность соответствующих лиц. Таким образом, бизнес получил четкий сигнал о необходимости соблюдать определенные правила игры.

12 января

1. Заключение сделки с физическим лицом - единственным участником и руководителем предприятия

Описание ситуации

Предполагается заключение сделки между физическим лицом и обществом, в котором данное физическое лицо является единственным участником и директором. По данной сделке у общества появляется право требования к участнику.

Вопрос. Возможно ли заключение такой сделки?

Ответ. Согласно абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Подпадает ли под указанный запрет сделка физического лица с организацией, в которой данное лицо является директором, гражданским законодательством не установлено.

В судебной практике существует подход, в соответствии с которым директор общества под запрет, установленный п. 3 ст. 182 ГК РФ, не подпадает.

Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 9467/05 по делу № А13-13713/04-22 судом установлено, что между товариществом (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества. При этом от имени Общества договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени товарищества - полным товарищем ООО «Ф» в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Суд указал, что:

«органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и ООО «Ф», и Общества (покупателя), не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит» .

Аналогичная позиция отражена в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 № 6773/05 по делу № А13-13710/04-22, от 11.04.2006 № 10327/05 по делу № А13-13712/04-22.

Однако существует и противоположное мнение.

Например, ФАС Уральского округа в Постановлении от 13.05.2010 № Ф09-3374/10-С3 по делу № А34-2858/2009 установил, что ИП (займодавец) предоставил ООО (заемщик) денежные средства по договорам беспроцентного зай-ма. В момент подписания договоров ИП исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО и одновременно являлся единственным участником данного ООО .

«Таким образом, установив, что указанные сделки фактически совершены ИП в отношении себя лично, поскольку со стороны займодавца выступал Жилин В.К. как предприниматель, со стороны заемщика - Жилин В.К. как директор и единственный учредитель общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные сделки являются ничтожными…».

В Постановлении ФАС Центрального округа от 28.05.2008 по делу № А64-3102/06-14 указано:

«от имени обеих сторон договор уступки права требования от 27.11.2006 подписан одним лицом - Жулимовым Игорем Анатольевичем. От имени юридического лица - ООО Жулимов И.А., как его генеральный директор, действовал в качестве ликвидатора. На стороне цессионария Жулимов И.А. выступал как физическое лицо.

…суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права требования от 27.11.2006 является ничтожным, ввиду его противоречия требованиям действующего гражданского законодательства» (Определением ВАС РФ от 17.09.2008 № 11585/07 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора ).

Таким образом, вопрос о том, подпадают ли под запрет, установленный абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ, сделки, в которых фигурируют директора обществ, является неоднозначным.

Однако в любом случае при решении вопроса о том, допускается ли в принципе заключение подобного рода сделок, полагаем необходимым исходить из следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы . Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Указанный абзац был введен Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

Таким образом, теперь даже если сделка и совершена с нарушением абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ, она не является недействительной (ничтожной) автоматически. Пока суд не признает эту сделку недействительной, она будет вполне легитимна. При этом, как мы отметили выше, обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной может только представляемое лицо, в данном случае - общество.

Полагаем, что пока физическое лицо остается единственным участником и директором общества, общество эту сделку оспаривать не будет. Однако в случае смены участника (учредителя) общества новый участник, назначив нового директора, сможет инициировать процесс оспаривания сделки прощения долга, как сделки, противоречащей абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ и нарушающей имущественные интересы общества.

Что касается допустимости совершения сделки именно по прощению долга физическому лицу (единственному участнику и директору), то считаем необходимым отметить, что прощение долга, т. е. освобождение от имущественной обязанности, является разновидностью дарения в силу п. 1 ст. 572 ГК РФ.

При этом запрет на дарение установлен только в отношениях между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

В рассматриваемом случае имеет место дарение между физическим лицом и коммерческой организацией, запрет на которое не установлен.

Поэтому, на наш взгляд, само по себе принятие обществом решения по прощению долга физическому лицу (единственному участнику и директору) нормам гражданского законодательства не противоречит.

2. Корпоративные риски в связи с выдачей учредителям займов, размер которых совпадает с размером нераспределенной прибыли предприятия

Описание ситуации

Основными источниками пополнения оборотных средств ООО являются выручка от реализации продукции и кредитные ресурсы, объем которых составляет более 50% годового объема реализации. Средний банковский процент составляет 12%. В течение 2011-2013 гг. распределение чистой прибыли не осуществлялось ввиду сохранения необходимых финансовых показателей для банковского мониторинга. Под будущие дивиденды учредители пользуются заемными средствами предприятия. Займы выдаются на основании договоров под минимальный условный процент. НДФЛ с суммы материальной выгоды начисляется по требованиям главы 23 НК РФ. В настоящее время сумма выданных учредителям займов сопоставима с суммой накопленной нераспределенной прибыли за несколько лет.

Вопрос. Учитывая зависимость от внешних источников финансирования, а также серьезное падение реализации в 2014 г. на 35-40% и отсутствие прибыли, прошу оценить риски корпоративного права и возможность привлечения к уголовной ответственности в связи с нерациональным использованием оборотных средств.

Ответ. В отношении корпоративных рисков считаем необходимым отметить следующее.

1) При заключении с учредителями акционерных обществ сделок, в том числе договоров займа, необходимо контролировать соблюдение положений ст.ст. 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах ) о порядке заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также ст.ст. 78-79 Закона № 208-ФЗ о порядке заключения крупных сделок (если договор займа подпадает под определение указанных сделок).

Условия, при которых указанные сделки могут быть оспорены, пределы доказывания в рамках оспаривания таких сделок подробно разъяснены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Приведем пример признания сделки недействительной в случае совершения сделки с заинтересованностью с нарушением требований главы ХI «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Закона № 208-ФЗ из судебной практики.

В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 08.10.2008 по делу № А56-3830/2008 рассмотрена ситуация, при которой между обществом и членом совета директоров общества был заключен договор займа , сумма по которому составляла более 15% балансовой стоимости активов общества. При этом в деле отсутствуют доказательства предварительного одобрения договора займа общим собранием акционеров общества. Истец по делу (один из акционеров общества) в обоснование иска указал также, что размер процентов по договору займа значительно ниже ставки банковского процента (10% годовых), действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, что свидетельствует о его убыточности для общества. Кроме того, заключение организацией договора займа не было вызвано производственной необходимостью и не являлось для общества способом предотвращения убытков (в дело представлено заключение специалистов о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятия).

При таких обстоятельствах суд признал договор займа сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность члена совета директоров, указав на отсутствие предварительного одобрения этой сделки общим собранием акционеров Общества в порядке ст. 83 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, считаем, что одним из гражданско-правовых рисков в Вашем случае является риск признания недействительным договора займа, заключенного с учредителем, если такой договор подпадает под признаки сделки с заинтересованностью или крупной сделки и заключен с нарушением положений Закона № 208-ФЗ (без одобрения всех акционеров).

2) Кроме того, учитывая убыточность договоров займа, заключенных с учредителями (проценты по кредитным договорам, средства от которых направлены на выплату дивидендов, превышают проценты по договорам займа с учредителями), необходимо обратить внимание на абз. 1 п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ, которым предусмотрена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 настоящей статьи.

Как указал ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 03.06.2014 по делу № А27-12059/2013 , нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок без соблюдения установленного законом порядка, а также впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Однако согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах.

Так, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 09.07.2013 по делу № А57-17127/2012 рассмотрена следующая ситуация. Между Обществом (заимодавец) и генеральным директором (заемщик) заключен договор беспроцентного займа сроком на 5 лет. В ходе проведенной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества установлено, что решение о выдаче долгосрочного беспроцентного займа привело к отвлечению оборотных средств Общества, в результате чего оно не смогло осуществлять своевременно выплату заработной платы, уплачивать налоги . Полагая, что в результате сделки, заключенной с заемщиком, у Общества возникли убытки и упущенная выгода, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском к генеральному директору. Отметим, что в удовлетворении исковых требований Общества было отказано по причине недоказанности факта причинения убытков, их размера, противоправности поведения, наличия причинной связи между получением беспроцентного займа и наступившим вредом, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Несмотря на положительный исход дела в приведенном примере, считаем необходимым отметить, что дела данной категории споров индивидуальны, конечный итог зависит от аргументированности позиции той или другой стороны.

Таким образом, считаем, что дополнительным корпоративным риском в Вашей ситуации является возможность взыскания убытков Общества, возникших в связи с убыточностью договоров займа и отвлечением оборотных средств от нужд Общества, с субъектов, указанных в абз. 1 п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах.

Что касается риска привлечения к уголовной ответственности, то при наличии существенного убытка для Общества, причиной которого является отвлечение оборотных средств предприятия для заключения заведомо невыгодных для него сделок, Общество может обратиться с заявлением в правоохранительные органы. В том случае, если в действиях единоличного исполнительного органа (директора), члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа, принявшего решение о заключении договоров займа, будут установлены признаки преступления, в частности, предусмотренные ст. 201 (злоупотребление полномочиями) Уголовного кодекса РФ, такое должностное лицо может быть привлечено и к уголовной ответственности.

Особенности привлечения к уголовной ответственности по такому роду дел рассмотрены в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 16.10.2009 № 19 «О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий».

Вместе с тем, считаем необходимым отметить, что как в целях применения гражданско-правовой ответственности, так и в целях привлечения к уголовной ответственности необходимо доказать причинно-следственную связь между действиями должностного лица и наступившим существенным ущербом для предприятия. Как показывает судебная практика, такую связь истцу крайне сложно доказать даже по гражданско-правовым делам.

Контрольные вопросы к модулю 1

Что такое агентский конфликт?

Ответ :

Агентский конфликт возникает с разделением функций владения и управления. Собственники (акционеры), не участвуя непосредственно в управлении, передают эту функцию наемным менеджерам. С этого момента возникает конфликт интересов собственников и менеджеров как основных участников корпоративных отношений. Акционеры заинтересованы в высоко прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в бизнесе и низком уровне риска для своих инвестиций, они имеют практически неограниченные потребности в отдаче на свои вложения. Интересы наемных менеджеров не совпадают с интересами акционеров. Наемные менеджеры склонны к созданию бизнес-империй и повышению собственного престижа.

В чем заключаются основные интересы прямых инвесторов?

Ответ :

И фонды прямых инвестиций, и венчурные фонды, как правило, осуществляют свои приобретения на достаточно длительный период - 5-6 лет. Конечной целью деятельности этих фондов является продажа пакетов акций компаний, в которые они осуществляли вложения, другим прямым инвесторам либо менеджменту компаний, либо на фондовом рынке.

В чем заключаются основные интересы портфельных инвесторов?

Ответ :

Интересы институциональных инвесторов направлены на краткосрочные стратегии, повышение стоимости акций и получение высоких дивидендов. Мелкие частные инвесторы следуют различным стратегиям, но все они краткосрочны и в целом направлены на получение высоких дивидендов и повышение стоимости акций.

Каковы преимущества хорошего корпоративного управления?

Ответ :

Повышение эффективности деятельности компании, облегчение доступа к рынкам капитала, снижение затрат на привлечение капитала и повышение стоимости активов компании, повышение репутации компании.

На каком этапе жизненного цикла организации собственник впервые сталкивается с проблемами корпоративного управления?

Ответ :

Что такое корпоративное управление?

Ответ :

Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании.

Назовите основные черты англо-американской модели корпоративного управления.

Ответ :

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал одноуровневый совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании). Также для англо-американской модели характерна высокая степень распыленности акционерного капитала. Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы. Фондовый рынок высоколиквиден, благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования. Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний - через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

Назовите основные черты немецкой модели корпоративного управления?

Ответ :

Немецкая (рейнская) модель: высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров, широкая практика перекрестного владения акциями, портфельные инвесторы владели незначительным объемом акций. Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты. Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления. Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление.

Что такое одноуровневый и двухуровневый совет директоров?

Ответ :

Одноуровневый совет директоров - орган управления, в который входят как менеджеры компании, так и внешние директора. Двухуровневый совет подразумевает разделение на два органа: наблюдательный совет, независимый от менеджмента компании, и правление, в состав которого входят менеджеры.

Назовите основные проблемы корпоративного управления в компаниях с государственным участием.

Ответ :

Компании с госучастием защищены от конкуренции, поглощения и банкротства, это «расслабляет» менеджмент. Отсутствует явный собственник с четко выраженными интересами, вместо этого множество групп интересов: различные министерства и ведомства, миноритарные акционеры и пр. Госкомпания по Адизесу - бюрократическая организация, жизнь которой поддерживается за счет внешнего вмешательства государства.

Каковы основные особенности практики корпоративного управления в России?

Ответ :

Высокая концентрация собственности, недостаточное разграничение функций владения и управления, непрозрачность структуры собственности.

Почему вопросы корпоративного управления становятся все более актуальными для российских компаний?

Ответ :

Интеграция в международные рынки, также компаниям требуется финансирование за счет привлечения инвесторов, которые все больше внимания уделяют корпоративному управлению. Улучшение практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием - одно из направлений государственной политики.

Назовите основной международный документ в области корпоративного управления.

Ответ :

Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).

В чем отличие понятия «корпоративное управление» от понятия «менеджмент»?

Ответ :

Понятие «менеджмент» охватывает процесс оперативного управления компанией со стороны исполнительных органов. «Корпоративное управление» - это руководство компанией советом директоров и собственниками.

Какова основная тенденция в развитии практики корпоративного управления российских компаний с государственным участием?

Ответ :

В советы директоров госкомпаний, даже со стопроцентным участием государства, стали избирать независимых директоров, более рыночный подход обрела практика профессиональных поверенных - представителей государства. Были приняты меры по улучшению раскрытия информации, в частности, по подготовке годовых отчетов в соответствии с международными стандартами.

Какова основная общемировая тенденция в развитии законодательства в области корпоративного управления?

Ответ :

Несмотря на то, что добровольные стандарты, своды лучшей практики и кодексы корпоративного управления получили широкое распространение в мире, основной тенденцией является движение от добровольных стандартов к эффективному законодательству. Т.е. то, что вчера было рекомендацией в области корпоративного управления, сегодня становится нормой закона.

Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 15 мая 2019г.

Повестка общего собрания:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год.

4. Избрание ревизионной комиссии общества.

5.

6. Об участии в саморегулируемой организации "Союз проектировщиков"

По второму вопросу повестки дня:

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

2. Чистую прибыль в размере 33 189 176 рублей 69 копеек направить на покрытие убытков прошлых лет. Вознаграждения членам совета директоров и ревизору общества в связи с исполнением ими своих обязанностей не выплачивать. Дивиденды по результатам 2018 финансового года не начислять и не выплачивать.

По третьему вопросу повестки дня:

Кворум (%)

Кворум по данному вопросу имелся.

При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Избрать совет директоров общества в количестве 5 человек в следующем составе:» кумулятивные голоса распределились следующим образом:

	Ф.И.О. кандидата
	Киткина Татьяна Викторовна
	Киткина Ангелина Ивановна
	Киткин Сергей Васильевич
	Киткин Вячеслав Сергеевич
	Усов Андрей Арнольдович
«ПРОТИВ» всех кандидатов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам

По четвертому вопросу повестки дня:

Кворум по данному вопросу имелся.

		% от принявших участие в собрании
ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

По шестомувопросу повестки дня :

Кворум (%)

Кворум по данному вопросу имелся.

		%от принявших участие в собрании
ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

6.Вступить в саморегулируемую организацию «Союз проектировщиков», наделить генерального директора общества Киткина В.С. полномочиями на подписание документов.

Функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".; место нахождения:107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13.; уполномоченное лицо: Попов А.П.

СООБЩЕНИЕ

• Собрание состоится 15 мая 2019г. в 11 час. 00 мин.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 22 апреля 2019 г.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров общества.
4. Избрание ревизионной комиссии общества.
5. Утверждение аудитора общества.
6. Об участии в саморегулируемой организации "Союз проектировщиков".

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 25 апреля 2019 г. по адресу: г. Архангельск, ул. Попова, д.17 с 9 до 17 часов в рабочие дни.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, позволяющий идентифицировать акционера, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а для представителя акционера - также доверенность на право действовать от имени акционера или документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.

Отчет об итогах голосования

Полное фирменное наименование: акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция»

Место нахождения Общества: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решений по вопросам, поставленным на голосование.

Место проведения общего собрания акционеров: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17

Повестка общего собрания:

По первому вопросу повестки дня:

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

1.Реорганизовать акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция» (ОГРН: 1022900534700, местонахождения: РФ, г. Архангельск) в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью на следующих условиях:

1.1 Наименование создаваемого общества:

Полное: Общество с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест»

Сокращенное: ООО «АГР-Инвест».

1.2. Место нахождения создаваемого общества: г. Архангельск.

1.3.Почтовый адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, дом 17, этаж 6, оф. 15

2. Установить следующие план мероприятий и условия выделения:

Формирование уставного капитала выделяемого общества с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест» осуществить за счет текущей прибыли АО «Архангельскгражданреконструкция» по итогам I полугодия 2018 года.

2.2 Размер уставного капитала ООО «АГР-Инвест» составит 10 000 рублей.

2.3. Единственным участником создаваемого ООО «АГР-Инвест» будет являться реорганизуемое АО «Архангельскгражданреконструкция». Доля единственного участника создаваемого общества с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест» составит 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

2.4. Формирование имущества ООО «АГР-Инвест» осуществляется только за счет имущества АО «Архангельскгражданреконструкция». ООО «АГР-Инвест» передается часть имущества, прав и обязательств реорганизованного общества, в том числе права и обязанности реорганизованного общества по договорам строительного подряда, государственным и муниципальным контрактам на строительство объектов капитального строительства, заключенным реорганизованным обществом с третьими лицами на дату принятия настоящего решения, а также заключенным реорганизованным обществом в период с даты принятия настоящего решения о реорганизации до момента государственной регистрации ООО "АГР-Инвест" согласно Передаточного акта.

2.5. В соответствии со статьей 50 Налогового кодекса РФ у создаваемого ООО «АГР-Инвест» правопреемства по отношению к АО «Архангельскгражданреконструкция» в части исполнения его обязательств по уплате налогов не возникает.

2.6. В течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция» в письменной форме сообщает в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

2.7. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция» дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в Вестнике государственной регистрации юридических лиц сообщение о реорганизации.

2.8.Кредиторы АО «Архангельскгражданреконструкция», если их права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации АО «Архангельскгражданреконструкция», вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства АО «Архангельскгражданреконструкция», а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с АО «Архангельскгражданреконструкция». Требования о досрочном исполнении обязательств или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 (тридцати) дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации АО «Архангельскгражданреконструкция».

2.9. В соответствии с п.1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации, вправе требовать выкупа АО «Архангельскгражданреконструкция» всех или части принадлежащих им обыкновенных акций в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров АО «Архангельскгражданреконструкция» решения по данному вопросу. Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров АО «Архангельскгражданреконструкция» 1 (Одной) обыкновенной акции АО «Архангельскгражданреконструкция» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01527-D) 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 акцию.

2.10. АО «Архангельскгражданреконструкция» будет считаться реорганизаванным с момента государственной регистрации ООО «АГР-Инвест», создаваемого в результате реорганизации.

3. Избрать директором ООО «АГР-Инвест» Киткина Вячеслава Сергеевича.

4. Утвердить передаточный акт.

5. Утвердить Устав ООО «АГР-Инвест»

Функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества – акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.»; место нахождения: г. Москва; уполномоченное лицо: Панютина О.А.

Председатель собрания: _________________ (Киткин С.В.)

Секретарь собрания: _________________ (Усов А.А.)

СООБЩЕНИЕ
Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"

Место нахождения общества: РФ, г. Архангельск

Форма проведения собрания: собрание.

Место проведения собрания: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: 14 час. 30 мин.

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 02 августа 2018 г.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. О реорганизации АО «Архгражданреконструкция» в форме выделения.

Акционеры - владельцы голосующих акций реорганизуемого общества, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций по цене 1 000 рублей за одну обыкновенную акцию.

Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидата для избрания на должность единоличного исполнительного органа (Директора) выделяемого общества.

Предложение о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа (Директора) выделяемого общества должны поступить в общество по адресу: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17 до 05 августа 2018 года.

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 15 августа 2018 г. по адресу: г. Архангельск, ул. Попова, д.17 с 9 до 17 часов в рабочие дни.

Совет директоров АО «Архгражданреконструкция»

Место нахождения Общества: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17

Вид общего собрания: годовое общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решений по вопросам, поставленным на голосование.

Место проведения общего собрания акционеров: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17

Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 25 апреля 2018г.

Повестка общего собрания:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год.

4. Избрание ревизора общества.

5. Утверждение аудитора общества.

По первому вопросу повестки дня:

Кворум (%)

Кворум по данному вопросу имелся.

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества.

По второму вопросу повестки дня:

Кворум по данному вопросу имелся.

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

2. Чистую прибыль в размере 30 041 844 рубля 67 копеек направить на покрытие убытков прошлых лет. Вознаграждения членам совета директоров и ревизору общества в связи с исполнением ими своих обязанностей не выплачивать. Дивиденды по результатам 2017 финансового года не начислять и не выплачивать.

По третьему вопросу повестки дня:

Кворум по данному вопросу имелся.

При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Избрать совет директоров общества в количестве 5 человек в следующем составе:» кумулятивные голоса распределились следующим образом:

По четвертому вопросу повестки дня:

Кворум по данному вопросу повестки дня отсутствовал.

Решение не принято.

По пятому вопросу повестки дня:

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

5. Утвердить аудитором Общества общество с ограниченной ответственностью «Консультант - Партнер».

Председатель собрания: _________________ (Киткин С.В.)

Секретарь собрания: _________________ (Усов А.А.)

*Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.

СООБЩЕНИЕ
о проведении годового общего собрания акционеров
Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"

• Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"
• Место нахождения общества: РФ, г. Архангельск
• Форма проведения собрания: собрание.
• Собрание состоится 25 апреля 2018г. в 11 час. 00 мин.
• Место проведения собрания: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17
• Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: 10 час. 30 мин.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 03 апреля 2018г.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1 . Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год.

2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года .

3. Избрание членов Совета директоров общества .

4. Избрание ревизора общества .

5. Утверждение аудитора общества.

С материалами,предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 04 апреля 2018 г. по адресу: г. Архангельск, ул. Попова, д.17 с 9 до 17 часов в рабочие дни.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, позволяющий идентифицировать акционера, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а для представителя акционера – также доверенность на право действовать от имени акционера или документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.

Совет директоров АО «Архгражданреконструкция»

СООБЩЕНИЕ
о проведении годового общего собрания акционеров
Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"

• Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество "Архангельскгражданреконструкция"
• Место нахождения общества: РФ, г. Архангельск
• Форма проведения собрания: собрание.
• Собрание состоится 25 мая 2017 г. в 11 час. 00 мин.
• Место проведения собрания: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17
• Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: 10 час. 30 мин.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 01 мая 2017 г.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров общества.
4. Избрание ревизора общества.
5. Отмена решения годового общего собрания акционеров от 19.04.2016 года по вопросу «Утверждение аудитора общества».
6. Утверждение аудитора общества.
7. Утверждение Положения о Совете директоров общества.

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 05 мая 2017 г. по адресу: г. Архангельск, ул. Попова, д.17 с 9 до 17 часов в рабочие дни.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, позволяющий идентифицировать акционера, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а для представителя акционера – также доверенность на право действовать от имени акционера или документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.

Совет директоров АО «Архгражданреконструкция»

Отчет
об итогах голосования
на общем собрании акционеров

• Полное фирменное наименование: акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция»
• Место нахождения Общества: РФ, г. Архангельск
• Вид общего собрания: годовое общее собрание акционеров
• Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решений по вопросам, поставленным на голосование.
• Место проведения общего собрания акционеров: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д.17
• Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 14 июня 2016г.
• Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 05 июля 2016г.

Повестка общего собрания:

По первому вопросу повестки дня:

• Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании: 400
• Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н*: 400
• Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу повестки дня общего собрания: 302
• Кворум (%): 75,5. Кворум по данному вопросу имелся.
• При голосовании по вопросу №1 повестки собрания голоса распределились следующим образом:
• «за» - 302 голосующих акций или 100 % от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня;
• «против» - 0 голосующих акций или 0 % от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня;
• «воздержались» - 0 голосующих акций или 0 % от общего числа голосующих акций, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня;

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки общего собрания:

1. Установить размер вознаграждений совету директоров в период исполнения ими своих обя-занностей в сумме 904 000 рублей в месяц.

Компенсировать расходы членам совета директоров, связанные с исполнением ими этих функций, по фактическим затратам.

Функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества – открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.»; место нахождения: г. Москва; уполномоченное лицо: Попов А.П.

Председатель собрания: Киткин В.С., Секретарь собрания: Корсакова И.А.

* Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.

СООБЩЕНИЕ
о проведении внеочередного общего собрания акционеров
АО «Архангельскгражданреконструкция»

Полное фирменное наименование общества: акционерное общество «Архангельскгражданреконструкция»

Место нахождения общества: РФ, г. Архангельск

Форма проведения собрания: путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров.

• Собрание состоится 05 июля 2016 г. в 10 час. 00 мин.
• Место проведения собрания: 163000, Архангельск, ул. Попова, д. 17, оф.10
• Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: 09 час. 30 мин.

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 14 июня 2016г.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. О вознаграждении членам совета директоров общества.

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров можно ознакомиться по адресу: 163000, Архангельск, ул. Попова, д. 17 с 14 июня 2016 г. с 9 до 17 часов в рабочие дни.

Участнику внеочередного общего собрания акционеров необходимо иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для представителя акционера - также доверенность на право участия во внеочередном общем собрании акционеров и (или) документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.

Совет директоров общества